Vale a pena comprar um ginásio já existente em vez de abrir do zero?

Quem compra um ginásio a funcionar compra três coisas ao mesmo tempo: umas paredes prontas, equipamento usado e uma lista de nomes. As duas primeiras avaliam-se com os olhos e com um orçamento de manutenção. A terceira não se vê, e é aí que a maioria das compras se estraga.

Comprar por trespasse ou abrir de raiz: o que muda mesmo?

Abrir de raiz obriga-te a obra, licenciamento e meses sem receita, e o detalhe dessa fatura está em quanto custa abrir um ginásio. O trespasse poupa-te esses meses, mas mete-te em casa o histórico do dono anterior, e parte desse histórico segue-te por lei. Antes de discutires preço, convém teres presente que estás a comprar passado, não só metros quadrados. E esse passado confirma-se com documentos, ou não vale nada.

O quadro não decide por ti. Decide-o a qualidade da lista de sócios, e é isso que se verifica a seguir.

Os sócios que ele anuncia estão ativos ou apenas registados?

Um anúncio diz "800 sócios". Quase sempre isso quer dizer 800 linhas numa base de dados, o que não é a mesma coisa que 800 pessoas a pagar este mês. A diferença entre as duas leituras vale dezenas de milhares de euros no preço.

Não aceites a lista como prova, porque sozinha não te serve de nada. Pede-lhe quatro cruzamentos, todos pelos mesmos 12 meses:

• Pagamentos únicos recebidos por mês, tirados dos extratos bancários e não do software.
• Débitos diretos ativos e devoluções, mês a mês. Uma taxa de devolução alta diz-te mais sobre o negócio do que qualquer folha de apresentação.
• Check-ins únicos por mês. Sócio que paga e nunca entra é sócio que se vai embora ao primeiro aumento.
• Data de início e data de fim de fidelização, contrato a contrato.

Depois cruza-os: quantos nomes aparecem nos quatro cruzamentos ao mesmo tempo? São esses os sócios que estás a comprar, e são esses que te pagam a renda. Aos outros, não lhes atribuas valor nenhum.

A hipótese seguinte montámo-la nós, não é um caso real. Se o vendedor anuncia 800 sócios a 35 euros, mas só 470 têm débito direto ativo e entrada registada nos últimos 60 dias, a receita defensável cai de 28.000 para 16.450 euros por mês. Leva esta conta feita para a mesa, porque depois de assinares já não a podes refazer. Ver os mesmos números no teu próprio painel, mês a mês, é o que fazem os relatórios e indicadores.

As mensalidades em atraso passam para mim?

Antes de tudo, responde-te a uma pergunta que muda o negócio inteiro: compras o estabelecimento ou compras a sociedade? Num trespasse compras o estabelecimento, e as dívidas do vendedor ficam, em regra, com ele. Se comprares as quotas da sociedade, herda-se a empresa toda, ativo e passivo, incluindo o que ainda não apareceu.

As mensalidades em atraso são créditos do vendedor. Só passam para ti se o contrato de trespasse as ceder expressamente, e nesse caso paga-se por elas com desconto pesado, porque cobrar atrasados a quem já saiu dá muito trabalho e rende pouco. Escreve-o no contrato, com valores e datas, e não te fies em promessas de balcão.

Há uma exceção que a lei fixa preto no branco, e são as dívidas laborais. Já lá vamos, e convém teres presente que essas não te escapam. Quanto a dívidas fiscais e à Segurança Social, exige a certidão de situação tributária e a certidão de situação contributiva do vendedor, e mostra-as ao teu advogado antes de assinares. Vale a pena passares também pelas publicações de atos societários, onde se veem insolvências e alterações de capital que ninguém te conta na visita.

Os contratos com fidelização transmitem-se ao novo dono?

Esta é a parte que quase ninguém verifica, e é cara. O contrato que o sócio assinou é com o vendedor, não contigo. A transmissão da posição contratual só produz efeitos se o outro contraente consentir, e isso está escrito no artigo 424.º do Código Civil. Traduzido para o balcão: a fidelização de 12 meses que julgas estar a comprar pode não obrigar ninguém a nada.

Há duas saídas, e preparam-se antes da assinatura:

1. Cláusula de cessão já prevista nos contratos existentes, que permita ao ginásio transmitir a sua posição a terceiro. Se lá estiver, guarda-a assinada e respira.
2. Reinscrição, feita nas semanas seguintes à compra, com condições iguais e sem taxa. Custa-te trabalho e perde-se sempre uma percentagem, por isso desconta-a já do preço.

Pede-lhe uma amostra de dez contratos assinados, escolhidos por ti e não por ele. Se a cláusula não lá estiver, tira-lhe do preço a fidelização inteira. Aproveita para confirmar que as cláusulas não são daquelas que a lei proíbe, porque herdá-las é herdar o problema inteiro: revê o que está em jogo em fidelização e contratos de ginásio.

O senhorio pode travar o negócio?

Se o espaço é arrendado, o arrendamento é metade do que estás a comprar. O artigo 1112.º do Código Civil diz que a posição de arrendatário se transmite no trespasse sem autorização do senhorio, e depois põe três condições que te podem deitar o negócio abaixo:

• Forma e comunicação. A transmissão tem de ser celebrada por escrito e comunicada ao senhorio. O prazo para lha comunicares é de quinze dias, pelo artigo 1038.º, alínea g).
• Não há trespasse sem o conjunto. Se a transmissão não levar em conjunto instalações, utensílios, mercadorias e restantes elementos do estabelecimento, a lei não lhe chama trespasse. Comprar só a lista de sócios e o nome deixa-te sem a proteção do artigo, e o senhorio pode resolver o contrato.
• Preferência do senhorio. No trespasse por venda, o senhorio tem direito de preferência, salvo convenção em contrário. Pode ficar com o negócio exatamente pelo preço que combinaste.

Pede o contrato de arrendamento inteiro e lê-o com o prazo na mão: quanto falta, como se atualiza a renda, que caução existe e se há cláusula a exigir autorização escrita. Se faltarem catorze meses, o que estás a comprar é um ginásio com data de validade, e o senhorio sabe-o tão bem como tu.

Licença, seguro e faturação: o que não vem dentro do preço

Quatro coisas não se transmitem sozinhas com as chaves, e cada uma delas custa-te tempo se aparecer depois da escritura:

• Licenciamento municipal. Confirma o que a câmara autorizou para aquele espaço, e compara-o com o que lá está montado. Uma sala de aulas aberta sem constar do processo resolve-se contigo, não com o vendedor: vê como se trata em licenciamento na câmara municipal.
• Seguro. A apólice é do vendedor e cessa com a venda. Contrata-a para arrancar no mesmo dia, sem um único dia de vazio.
• Direção técnica. Se o diretor técnico atual não fica, tens de a assegurar antes de abrires portas com o teu nome.
• Faturação. Muda o NIF, mudam as séries. As séries novas comunicam-se à Autoridade Tributária antes da primeira fatura, e o histórico de faturação do vendedor não passa para a tua contabilidade.

Herdo os treinadores e o passivo deles?

Aqui não há margem para negociar. O artigo 285.º do Código do Trabalho diz que, com a transmissão do estabelecimento, a posição de empregador nos contratos de trabalho se transmite para o adquirente, e os trabalhadores mantêm retribuição, antiguidade, categoria e benefícios já adquiridos. O transmitente responde solidariamente pelos créditos vencidos até à transmissão durante os dois anos seguintes, o que te ajuda mas não te salva se ele desaparecer.

O mesmo artigo obriga a informar e consultar os trabalhadores, e só permite a transmissão passados sete dias úteis sobre o prazo para designação da comissão representativa. Não é burocracia decorativa: falhar isto sai-te caro, porque é contraordenação.

Por isso, pede-lhe antes de qualquer proposta:

• Contratos de trabalho, com antiguidade e categoria de cada um.
• Mapa de férias não gozadas, subsídios em dívida e prémios acordados por escrito ou por hábito.
• Recibos verdes dos treinadores, com valores dos últimos 24 meses.

Treinador a recibo verde com horário fixo, exclusividade e material da casa é um contrato de trabalho à espera de ser reconhecido, e a fatura chega-te a ti. A linha está explicada em contrato de trabalho ou recibos verdes.

Posso levar a base de dados dos sócios?

Copiar um ficheiro é fácil. Ficar com ele em condições é outra conversa. A partir da transmissão passas a ser tu o responsável pelo tratamento, e tens de conseguir explicar com que fundamento tratas cada nome, ao abrigo do RGPD.

Para quem continua sócio contigo, o fundamento normal é a execução do contrato. A CNPD lembra que o consentimento é apenas um dos fundamentos possíveis e que, numa relação contratual, em regra não é o adequado. Para ex-sócios e contactos que nunca chegaram a inscrever-se, a conversa muda: se os queres para campanhas, precisas de fundamento próprio e de lhes dares uma forma simples de dizer que não.

Três coisas a fazer na semana da transmissão:

1. Informa os titulares de que o responsável mudou, e diz-lhes quem és, para que tratas os dados e a quem podem reclamar.
2. Atualiza o registo de atividades de tratamento com a tua entidade, os teus prazos de conservação e os teus subcontratantes.
3. Apaga o que não tem fundamento. Listas antigas sem origem conhecida não te valem o risco, por muito grandes que sejam.

O detalhe está em RGPD e dados de sócios.

Que números exigir ao vendedor antes de qualquer proposta?

Manda esta lista por escrito e dá-lhe prazo. Quem tem a casa arrumada responde-te em três dias. Quem demora um mês está a dizer-te alguma coisa.

Cruza sempre três fontes para o mesmo número: banco, faturação e software. Se as três não disserem o mesmo, o preço desce ou levantas-te da mesa.

Quanto custa o trespasse em imposto?

O trespasse de estabelecimento comercial paga Imposto do Selo à taxa de 5% sobre o seu valor, pela verba 27.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo. E o encargo é do comprador: o artigo 3.º do Código do Imposto do Selo identifica o adquirente como titular do interesse económico nos trespasses.

A conta faz-se em dez segundos. Num trespasse de 60.000 euros, o selo custa-te 3.000 euros, e paga-se por cima do preço, não por dentro. Mete-o no orçamento ao lado do advogado, do contabilista e do primeiro mês de renda, antes de ires ao banco.

Perguntas frequentes

Reconciliar sócios ativos, cobranças e contratos à mão é o que te rouba as primeiras semanas depois de assinares. A Stryde traz-te esses números arrumados desde o primeiro dia, com a migração feita pela nossa equipa. Marcar demo

Fontes

• Código Civil, artigo 1112.º, transmissão da posição do arrendatário sustenta as regras de trespasse, forma escrita, comunicação ao senhorio e direito de preferência.
• Código Civil, artigo 1038.º, obrigações do locatário sustenta o prazo de quinze dias para comunicar a cedência ao senhorio.
• Código Civil, artigo 424.º, cessão da posição contratual sustenta a necessidade de consentimento do sócio para transmitir o contrato dele.
• Código do Trabalho, artigo 285.º, transmissão de empresa ou estabelecimento sustenta a transmissão dos contratos de trabalho, a responsabilidade solidária de dois anos e o prazo de sete dias úteis.
• Tabela Geral do Imposto do Selo, verba 27.1, Autoridade Tributária sustenta a taxa de 5% sobre o valor do trespasse.
• Código do Imposto do Selo, artigo 3.º, encargo do imposto sustenta que o encargo do selo do trespasse é do adquirente.
• CNPD, consentimento como fundamento de licitude sustenta que numa relação contratual o consentimento não é, em regra, o fundamento adequado.
• Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados, texto consolidado sustenta os deveres do novo responsável pelo tratamento sobre a base de sócios.
• Publicações de atos societários, Ministério da Justiça sustenta a verificação pública de insolvências e atos da sociedade vendedora.
• Segurança Social, certidão de situação contributiva sustenta o pedido de certidão sobre dívidas do vendedor à Segurança Social.