Um ginásio não vale o equipamento, vale o lucro que sobra depois de te pagares a ti. Apura-se o EBITDA ajustado dos últimos doze meses e aplica-se-lhe um múltiplo negociado, porque índice público de trespasses não existe em Portugal. Soma-lhe o imposto: no trespasse, o comprador paga 5% de selo sobre o preço.
Neste artigo
- Quanto vale um ginásio para trespasse?
- Como se calcula o EBITDA ajustado do teu espaço?
- O que faz o múltiplo subir ou descer?
- O que destrói o preço quando o comprador abre as pastas?
- Trespasse ou venda de quotas: o que muda para ti?
- Quem paga o quê ao Estado?
- O senhorio pode travar o negócio?
- E os trabalhadores? Nisso não escolhes
- Fidelizações, packs por usar e mensalidades já cobradas
- Checklist: o que preparar doze meses antes de venderes
- Perguntas frequentes
- Fontes
Quanto vale um ginásio para trespasse?
O comprador não te compra as máquinas. Compra-te doze meses de lucro e a probabilidade de esse lucro continuar lá quando tu já não estiveres à porta. A conta faz-se sempre pela mesma ordem: apura-se o EBITDA ajustado do último ano fechado, multiplica-se por um número acordado entre as partes e acerta-se o preço com a dívida e a tesouraria que ficam dentro do negócio.
Esse múltiplo negoceia-se caso a caso e não te consigo dar um intervalo com fonte, porque em Portugal não há registo público de preços de trespasse de ginásios. Os anúncios mostram-te o que o vendedor pede, nunca o que o comprador acabou por pagar. Quem te atirar um número redondo está a citar-te a carteira dele, não uma estatística.
O equipamento não se soma por cima disto. Serve-te de chão: se o EBITDA ajustado for negativo ou rente a zero, o que se vende é o recheio em segunda mão mais a cedência do arrendamento, e o preço encosta aí. É a mesma aritmética que um comprador faz do outro lado quando compara contigo o custo de abrir um espaço de raiz.
Como se calcula o EBITDA ajustado do teu espaço?
Ajustado quer dizer limpo de ti. O comprador tira-te do meio e pergunta quanto é que a casa dá a quem lá não trabalha de graça. Antes de mostrares números a alguém, faz tu esses ajustes:
- Paga-te um ordenado de mercado. Se és tu que dás doze aulas por semana sem custo para a empresa, o comprador vai ter de contratar alguém e desconta-te já esse encargo.
- Tira as despesas pessoais que passam pela empresa. O carro, os telemóveis da família, os jantares: se estão lá dentro, retira-os, porque o comprador não os vai ter.
- Mete uma renda de mercado se o espaço é teu. Sem isso, estás a vender-lhe um lucro que ele não consegue repetir no dia em que te pagar renda a sério.
- Retira o que aconteceu uma vez. A obra do balneário, uma indemnização, um processo: entram no ano, não entram no valor.
A hipótese abaixo montámo-la nós, não é um caso real, e serve só para veres a mecânica.
| Linha | Valor a 12 meses | Nota |
|---|---|---|
| Receita de mensalidades e packs | 240.000 EUR | cerca de 300 sócios ativos |
| Custos operacionais declarados | -186.000 EUR | renda, pessoal, energia, seguros |
| Resultado antes de juros, impostos e amortizações | 54.000 EUR | ponto de partida |
| Ordenado de mercado para quem fizer o teu trabalho | -21.000 EUR | ajuste a favor do comprador |
| Despesas pessoais que estavam na empresa | +6.000 EUR | ajuste a teu favor |
| Obra pontual do balneário | +9.000 EUR | encargo não recorrente |
| EBITDA ajustado | 48.000 EUR | é sobre isto que se discute o múltiplo |
Repara no que mexe mesmo na conta: receita que só existe em numerário e nunca chega à faturação não te conta para nada, porque o comprador não a consegue provar ao banco dele.
O que faz o múltiplo subir ou descer?
Dois espaços com o mesmo lucro não valem o mesmo: o que os separa é o risco de a receita se evaporar assim que lhes entregares as chaves.
| Fator | Puxa o preço para cima | Puxa o preço para baixo |
|---|---|---|
| Tipo de receita | Mensalidade recorrente por débito direto | Packs avulso pagos ao balcão |
| Contratos | Todos assinados e arquivados | Metade da carteira sem papel |
| Rotação de sócios | Retenção estável há vários anos | Entram muitos, ficam poucos |
| Dependência de ti | A equipa dá as aulas e fecha a casa | O treinador é que tem os alunos |
| Arrendamento | Anos por correr e renda previsível | Contrato a acabar ou renda acima do mercado |
| Registos | Faturação certificada e histórico exportável | Cadernos, folhas de Excel e memória |
Se nunca mediste a tua retenção, mede-a antes de sentares alguém à mesa e compara-te com os valores de referência do mercado português. Um comprador atento pede-te sempre a série mensal de entradas e saídas, e o silêncio nessa resposta custa-te múltiplo.
O que destrói o preço quando o comprador abre as pastas?
A due diligence não te procura defeitos exóticos. Procura o que não consegue verificar, e tudo o que não se verifica desconta-se. Estes são os buracos que aparecem quase sempre:
- Sócios sem contrato assinado. Se a fidelização não está em papel ou com assinatura digital, não a podes vender como receita garantida. Vale a pena leres o que já escrevemos sobre fidelizações e contratos antes de prometeres seja o que for.
- Mensalidades em dinheiro. Cada euro que não passa pela faturação sai-te do EBITDA ajustado, e ainda te levanta a pergunta seguinte, que é sobre o passado fiscal da empresa.
- Senhorio fora do circuito. O contrato de arrendamento é metade do valor de um ginásio. Se não sabes quantos anos te faltam nem que cláusulas te prendem, o comprador assume o pior.
- Base de dados sem base legal. A carteira de sócios é o ativo, e transmite-se com regras. Arruma isso à luz do RGPD, com informação aos titulares e o registo de tratamentos em ordem.
- Equipamento em leasing ou em ALD. Não é teu, logo não o vendes. Ou se liquida antes, ou se cede o contrato com autorização da locadora.
- Packs por usar. São dívida tua para com quem já pagou, não receita. Voltamos a eles mais abaixo.
Trespasse ou venda de quotas: o que muda para ti?
São duas vias diferentes. No trespasse vendes o estabelecimento, isto é, a unidade económica em funcionamento, e a tua sociedade fica contigo com o passado todo lá dentro. Na venda de quotas vendes a sociedade inteira: o comprador herda o NIF, os contratos, as licenças e também as dívidas que ainda não apareceram.
| O que está em causa | Trespasse do estabelecimento | Venda de quotas | Veredicto |
|---|---|---|---|
| O que o comprador leva | Instalações, equipamento, carteira e arrendamento | A sociedade toda, com histórico e NIF | Trespasse é mais limpo para comprar |
| Dívidas anteriores | Ficam na tua sociedade | Seguem lá dentro | Quotas exigem verificação muito pesada |
| Contratos de trabalho | Transmitem‑se por lei | Mantêm‑se, nada muda | Por nenhuma via te escapam |
| Imposto do selo | 5% do preço, a cargo do comprador | A verba fala de trespasse, não de quotas | Quotas saem mais baratas ao comprador |
| Senhorio | Tem direito de preferência | Não é chamado ao negócio | O trespasse dá‑lhe voz |
| Licenças e fornecedores | Renegoceiam‑se um a um | Continuam no mesmo NIF | Quotas poupam‑te muita papelada |
| A tua mais‑valia | Depende da estrutura da empresa | Categoria G, com regra própria | Confirma sempre com o contabilista |
Duas notas antes de decidires. A transmissão de quotas entre vivos tem de ser reduzida a escrito e só se torna eficaz perante a sociedade quando lhe for comunicada por escrito ou por ela reconhecida, nos termos do artigo 228.º do Código das Sociedades Comerciais. E há contratos de arrendamento com cláusula de alteração de domínio: se o teu tiver uma, vender quotas não te livra de falar com o senhorio.
Quem paga o quê ao Estado?
Aqui os números existem e são verificáveis, ao contrário do múltiplo.
- Imposto do selo, 5%. A verba 27.1 da Tabela Geral do Imposto do Selo tributa o trespasse de estabelecimento comercial, industrial ou agrícola a 5% sobre o valor. O encargo é do adquirente, segundo o artigo 3.º do Código do Imposto do Selo. Num preço de 150.000 EUR, isso custa-lhe 7.500 EUR, e ele vai querer descontá-los algures.
- IVA, normalmente nenhum. O artigo 3.º, n.º 4 do Código do IVA diz que não são consideradas transmissões as cessões do estabelecimento comercial ou de uma parte suscetível de constituir ramo de atividade independente, desde que o adquirente seja, ou venha a ser por causa da aquisição, sujeito passivo de imposto.
- Mais-valia na venda de quotas. O saldo positivo é tributado à taxa autónoma de 28%, pelo artigo 72.º, n.º 1, alínea c) do CIRS. Tratando-se de micro ou pequena empresa não cotada, o artigo 43.º, n.º 3 manda considerar apenas 50% desse saldo, com a definição do anexo ao Decreto-Lei n.º 372/2007.
Qual das vias te fica melhor só se sabe com as contas à frente. A diferença de imposto entre uma e outra chega para pagar o contabilista que a calcula, por isso pede-lhe a simulação antes de assinares seja o que for.
O senhorio pode travar o negócio?
Travar não trava, mas pode ficar ele com o negócio. O artigo 1112.º do Código Civil permite a transmissão da posição de arrendatário no trespasse sem depender de autorização do senhorio. Em troca, impõe-te quatro coisas.
- Transmite o estabelecimento inteiro. Não há trespasse quando a transmissão não leva em conjunto as instalações, os utensílios e os restantes elementos que integram o estabelecimento, ou quando o prédio passa a servir outro ramo.
- Reduz tudo a escrito e comunica ao senhorio. É exigência expressa do n.º 3, e o artigo 1038.º, alínea g) dá-te quinze dias para o fazer.
- Conta com a preferência. O senhorio tem direito de preferência no trespasse por venda ou dação em cumprimento, salvo convenção em contrário. Comunicado o projeto de venda, ele tem oito dias para exercer o direito, sob pena de caducidade, pelo artigo 416.º.
- Cuidado com o destino do prédio. Se depois da transmissão o espaço passar a ter outro fim, o senhorio pode resolver o contrato. Se o comprador te diz que vai pôr ali um café, avisa-o disto por escrito.
E os trabalhadores? Nisso não escolhes
O artigo 285.º do Código do Trabalho resolve-o por ti. Em caso de transmissão, por qualquer título, da titularidade de empresa ou estabelecimento que constitua uma unidade económica, transmite-se para o adquirente a posição do empregador nos contratos de trabalho, e com ela a responsabilidade pelo pagamento de coima aplicada por contraordenação laboral.
Os trabalhadores mantêm todos os direitos adquiridos: retribuição, antiguidade, categoria profissional, conteúdo funcional e benefícios sociais. E tu não te libertas no dia da escritura: o transmitente responde solidariamente pelos créditos vencidos até à data da transmissão durante os dois anos seguintes. O mesmo artigo manda ainda cumprir a informação e consulta prévias, e só permite a transmissão decorridos sete dias úteis sobre o prazo de designação da comissão representativa.
Se boa parte da equipa técnica está a recibo verde, senta-te com o advogado antes de anunciares seja o que for: a qualificação real da relação é que manda, e uma requalificação a meio do negócio estraga-o.
Fidelizações, packs por usar e mensalidades já cobradas
Esta é a parte que se esquece e que depois se discute na véspera da assinatura. Tudo o que já cobraste e ainda não entregaste é dívida, não é tesouraria.
- Packs de aulas por usar. Conta as aulas em saldo à data do fecho, valoriza-as ao preço unitário e deduz o total ao valor do negócio, porque é o comprador que as vai prestar.
- Mensalidades cobradas para lá da data do fecho. Acerta-as pro rata no dia. Um débito direto que corre a 1 de setembro sobre um fecho a 15 de setembro divide-se ao meio.
- Fidelizações em curso. Transmitem-se com o estabelecimento, mas só valem o que estiver assinado e conforme com a lei. Um contrato com cláusulas abusivas não te acrescenta valor nenhum, tira-to.
- Inscrições e joias já cobradas. Se cobraste uma taxa de inscrição anual em janeiro, parte dela pertence ao ano que o comprador vai servir.
Checklist: o que preparar doze meses antes de venderes
Quem vende bem preparou-se antes, e quem se prepara ganha o múltiplo de volta. Marca isto no calendário:
- [ ] Assinar contrato com todos os sócios ativos, com renovação e cancelamento escritos.
- [ ] Passar o máximo de receita para débito direto ou cartão, com faturação certificada.
- [ ] Fechar doze meses de contas com o contabilista e apurar o EBITDA ajustado.
- [ ] Pedir ao senhorio uma declaração sobre prazo, renda, preferência e cláusulas.
- [ ] Rever a base de dados de sócios e a documentação de RGPD.
- [ ] Regularizar leasings de equipamento e listar o que é mesmo teu.
- [ ] Tirar-te do caminho: passar aulas, cobranças e chaves para a equipa.
- [ ] Reunir licenças, seguros, certidões de não dívida e o histórico de indicadores exportável.
Perguntas frequentes
Existe um múltiplo de referência para ginásios em Portugal?
Público e oficial, não. Não há registo de preços de trespasse por setor, e os portais só mostram valores pedidos. O que se negoceia é um múltiplo do EBITDA ajustado, e ele sobe com receita recorrente contratada e desce com dependência do dono. Desconfia de quem te apresentar uma tabela como se fosse estatística.
Posso vender só a carteira de sócios?
Podes ceder contratos, mas isso não é trespasse. Sem instalações, equipamento e restantes elementos transmitidos em conjunto, o Código Civil diz que não há trespasse, e a posição de arrendatário não te acompanha. Na prática, uma carteira solta vale muito menos, porque o comprador tem de convencer cada sócio a mudar de sítio.
O comprador fica com a minha marca e as minhas redes?
Só se o escreveres no contrato. Nome comercial, marca registada, domínio, contas de redes sociais e número de telefone tratam-se como ativos autónomos e enumeram-se um a um. Se queres guardar o nome para um projeto futuro, di-lo antes de negociares o preço, não depois.
Tenho de avisar os sócios da venda?
Contratualmente, a relação transmite-se com o estabelecimento e não depende do consentimento de cada um. Ainda assim, informa-os cedo. Em proteção de dados há deveres de informação a cumprir, e no plano prático uma mudança silenciosa é a forma mais rápida de perderes gente logo no primeiro mês do novo dono.
Quanto tempo demora fechar um trespasse?
Não te consigo dar uma média com fonte. Somando a preparação das contas, a verificação pelo comprador, o financiamento e o prazo de preferência do senhorio, mede-se em meses e não em semanas. Quanto mais arrumado estiver o histórico, menos tempo se perde a explicá-lo.
Andar a reconstruir contratos e recibos à pressa porque apareceu um comprador é o género de trabalho que a Stryde te tira das mãos. Vê-a a funcionar no teu espaço muito antes de precisares dela. Marcar demo
Fontes
- Código Civil, artigo 1112.º (transmissão da posição do arrendatário) suporta o regime do trespasse sem autorização do senhorio, a forma escrita, a comunicação e o direito de preferência.
- Código Civil, artigo 1038.º, alínea g) suporta o prazo de quinze dias para comunicar a cedência ao senhorio.
- Código Civil, artigo 416.º suporta os oito dias para o titular exercer a preferência.
- Código do Trabalho, artigo 285.º suporta a transmissão dos contratos de trabalho, a manutenção dos direitos e a responsabilidade solidária durante dois anos.
- Código das Sociedades Comerciais, artigo 228.º suporta a forma escrita e a eficácia da transmissão de quotas perante a sociedade.
- Tabela Geral do Imposto do Selo, verba 27.1 suporta a taxa de 5% sobre o valor do trespasse.
- Código do Imposto do Selo, artigo 3.º suporta que o encargo do imposto no trespasse é do adquirente.
- Código do IVA, artigo 3.º, n.º 4 suporta a não sujeição a IVA da cessão do estabelecimento a sujeito passivo.
- Código do IRS, artigo 72.º suporta a taxa autónoma de 28% sobre o saldo positivo das mais-valias de partes sociais.
- Código do IRS, artigo 43.º, n.º 3 suporta a consideração de apenas 50% do saldo em micro e pequenas empresas não cotadas.